Im Sommer des vergangenen Jahres hat sowohl der Bundestag als auch der Bundesrat das „Gesetz zur Modernisierung des Personengesellschaftsrechts“, kurz MoPeG, verabschiedet. Es tritt zum 01.01.2024 in Kraft. Nachfolgend möchten wir Ihnen die wichtigsten Änderungen aufzeigen:
1. Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR)
Weitreichende Änderungen hat der Gesetzgeber im Hinblick auf das Recht der GbR vorgenommen. Neu ist beispielsweise die ausdrückliche Normierung der rechtsfähigen und nicht rechtsfähigen Gesellschaft (§ 705 Abs. 2 BGB n. F.). Zudem wird ein Sitzwahlrecht (§ 706 BGB n.F.) eingeführt, wodurch der Sitz der Gesellschaft vertraglich bestimmt werden kann. Eine wesentliche Änderung ist die Schaffung eines Gesellschaftsregisters (§§ 707 ff. BGB n. F.), welches von den Amtsgerichten geführt werden soll. Das Gesetz sieht grundsätzlich keine Eintragungspflicht vor. Allerdings ist die Eintragung Voraussetzung für bestimmte Rechtshandlungen (wie beispielsweise ein Grundstückserwerb), sodass im Einzelfall die Erforderlichkeit der Eintragung geprüft werden sollte.
Zukünftig wird sich bei der Fassung von Gesellschaftsbeschlüssen, die Stimmkraft eines Gesellschafters grundsätzlich nach den vereinbarten Beteiligungsverhältnissen richten (§ 709 Abs. 3 Satz 1 BGB n. F.). Damit gibt der Gesetzgeber die bisherige Grundregel der Stimmkraft „nach Köpfen“ auf. Gleiches soll auch für die Gewinn- und Verlustanteile eines Gesellschafters gelten.
Bisher sieht das Gesetz vor, dass durch den Tod eines Gesellschafters, die GbR aufgelöst wird, sofern sich aus dem Gesellschaftsvertrag nicht ein anderes ergibt. Nunmehr bestimmt das MoPeG, dass die Gesellschaft nach dem Tod eines Gesellschafters fortgesetzt wird (§ 712 Abs. 1 BGB n. F.). Dies macht die Aufnahme eine Fortsetzungsklausel in den Gesellschaftsvertrag in Zukunft obsolet.
Schließlich möchten wir Sie auch darauf hinweisen, dass mit der Gesetzesnovelle die Umwandlungsfähigkeit der GbR eingeführt wird (§ 3 UmwG n. F.)
2. Offene Handelsgesellschaft (OHG) und Kommanditgesellschaft (KG)
Mittelbar wirken sich die neuen Regelungen zur GbR über Verweisungsnormen auch auf die OHG und die KG aus (vgl. § 105 Abs.2 HGB n. F. sowie § 161 Abs. 2 HGB n.F.). Darüber hinaus sieht das MoPeG weitere Neuerungen vor, wie beispielsweise im Bereich der Gewinnermittlung und Gewinnverteilung (§§ 120 ff. HGB n. F.) sowie hinsichtlich der Informationsrechte eines Kommanditisten (§ 166 HGB n. F.)
Fazit:
Wie aufgezeigt kommt es zu einigen Änderungen im Bereich des Personengesellschaftsrecht. Die vorgestellten gesetzlichen Neuerungen sind bei neu zu gründenden Gesellschaften als auch bei bereits bestehenden Gesellschaften zu beachten. Um weiterhin möglichst rechtssicher am Markt agieren zu können, bietet sich die Überprüfung bereits bestehender Verträge und deren Anpassung an. Auch wenn das Gesetz erst zum 01.01.2024 in Kraft tritt, besteht für Gesellschaften bereits jetzt Handlungsbedarf, um eine rechtzeitige Gesetzesanpassung sicher zu stellen.
Anwaltliche Beratung durch das Team von KBM Legal
Bei Fragen zu den Neuerungen des Personengesellschaftsrecht oder zu weiteren Problemstellungen im Bereich des Gesellschaftsrecht stehen Ihnen die Anwälte von KBM Legal selbstverständlich gerne zur Verfügung.