Gesellschaftsbeteiligung

Wie beteiligt man sich an einer Gesellschaft?

Ist man nicht schon bei der Gründung einer Gesellschaft als Gesellschafter dabei, gibt es mehrere Möglichkeiten, wie man sich auch noch zu einem späteren Zeitpunkt an der Gesellschaft beteiligen kann. Neben dem Einstieg als neuer Gesellschafter mit allen Rechten und Pflichten bestehen diverse weitere Optionen mit und ohne Einflussnahme auf die Geschicke der Gesellschaft.

Gesellschafter werden

Wenn die Gesellschaft (vor allem durch ihre Satzung) die Möglichkeit dazu bietet, kann man als neuer Gesellschafter in die Gesellschaft einsteigen. Hierzu muss die nötige Einlage in das Grundkapital der Gesellschaft erbracht werden. Ferner kann es sein, dass die übrigen Gesellschafter dem Beitritt zustimmen müssen. In jedem Fall ist der Gesellschaftsvertrag entsprechend anzupassen. Ob es einer notariellen Beglaubigung bedarf hängt von der Gesellschaftsform ab. In jedem Falle müssen Handelsgesellschaften wesentliche Änderungen im Handelsregister veröffentlicht lassen. Diese Form der Beteiligung wird auch offene beziehungsweise „echte“ Beteiligung genannt.

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Die stille Beteiligung

Eine stille Beteiligung ist eine sogenannte Innengesellschaft, also eine Gesellschaft innerhalb einer Gesellschaft, deren Existenz nicht nach außen kommuniziert werden muss. Es wird ein entsprechender Beteiligungsvertrag geschlossen, von dem die Satzung der Gesellschaft unberührt bleibt. Der stille Teilhaber muss außerdem nicht im Handelsregister veröffentlicht werden.

Die Anzahl möglicher stiller Teilhaber ist nicht begrenzt. Auch müssen diese nichts von einander wissen. Ebenso kann der Geschäftsführer der Gesellschaft die Existenz stiller Teilhaber vor den übrigen vollwertigen Gesellschaftern verbergen. Bei einer großen Anzahl stiller Teilhaber empfiehlt es sich allerdings für den Geschäftsführer, eine Liste mit allen Gesellschaftern, auch den stillen Teilhabern, zu führen, um den Überblick zu behalten.
Achtung Ausnahme: Stille Beteiligungen an Aktiengesellschaften müssen veröffentlicht werden.
Eine stille Beteiligung an einer Gesellschaft gewährt einen Anteil am Gewinn, aber auch am Verlust (bis zur Höhe der Einlage) der Gesellschaft, jedoch kein Mitspracherecht.

Die atypisch stille Beteiligung

Im Wesentlichen funktioniert die atypisch stille Beteiligung in derselben Weise wie eine gewöhnliche stille Beteiligung. Der Unterschied besteht in der Gewährung von Kontroll- und Vermögensrechten, üblicherweise jedoch in eingeschränkter Form.

Crowdfunding und Crowdinvesting

Eine recht junge Form der Beteiligung an Gesellschaften ist das Crowdfunding. Bei dieser Beteiligungsform versucht die Gesellschaft über eine entsprechende Plattform möglichst viele Investoren anzusprechen und zu einer Beteiligung zu motivieren. Im Gegenzug für die Beteiligung erhält der Investor üblicherweise einen Ausgleich – häufig in nicht-monetärer Form – der dem Investment, zuzüglich eines festen Anteils am Gewinn, entspricht. Diese Form der Beteiligung hat sich über die letzten Jahre vor allem im Bereich der Projektfinanzierung etabliert und hier greifen in erster Linie unabhängige Produzenten von Musik, Filmen, Software-Produkten und Spielen darauf zurück. In diesen Fällen erhält der Investor häufig das fertige Produkt zuzüglich gewisser Boni, die mittels Überfinanzierung realisiert werden.
In der Regel entspricht die Beteiligungsform via Crowdfunding rechtlich einer stillen Beteiligung, wobei die Liste der Investoren üblicherweise über die jeweils verwendete Plattform einsehbar ist.

Der Beteiligungsvertrag – Was sollte drin stehen?

Vom Crowdfunding und der offenen Beteiligung einmal abgesehen wird bei allen oben genannten Beteiligungsformen ein Beteiligungsvertrag geschlossen, in dem die Bedingungen der Beteiligung, die Rechte und Pflichten des Teilhabers und die allgemeine Abwicklung der Beteiligung festgeschrieben werden. Da ein Beteiligungsvertrag von der Satzung der Gesellschaft unabhängig ist, haben Neu-Gesellschafter, die nach Schließen eines solchen Vertrags der Gesellschaft beigetreten sind, an sich keine Einwirkungsmöglichkeit auf die bereits bestehenden Verträge. In der Praxis werden die Karten bei Aufnahmen von Investoren jedoch regelmäßig wieder neu gemischt und Gesellschaftsverträge neu verhandelt. Dies liegt an der unterschiedlichen Interessenslage von Gründern, die ihre Gesellschaft aufbauen wollen, und Investoren, die an ein Gesellschaftsprojekt vor allem mit einem Ertragsinteresse herangehen.

Wir helfen Ihnen gerne beim Aufsetzen von Beteiligungs- wie auch von Beitrittsverträgen.

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