Gesellschafterbeschlüsse

Gesellschafterbeschlüsse - Mitnichten in Stein gemeißelt

Welche Möglichkeiten hat ein Gesellschafter, wenn bei einer Gesellschafterversammlung ein Beschluss gegen seine Stimme gefasst wurde? Wie geht man gegen eine überraschende Ergänzung oder gar Änderung der Tagesordnung vor, über deren Beschlussgegenstände man sich nicht rechtzeitig informieren konnte?

Mit der Anfechtungs- oder Nichtigkeitsklage kann ein Gesellschafter gegen aus seiner Sicht unstatthafte und nicht ordnungsgemäß gefasste Beschlüsse vorgehen. Damit eine Klage jedoch Erfolg hat, sind vor allem nachfolgende Punkte zu beachten.

Unterscheidung von Anfechtungsklage und Nichtigkeitsklage

Der Unterschied zwischen einer Anfechtungsklage und einer Nichtigkeitsklage liegt im Wesentlichen in der Schwere der gemachten Fehler. Ein besonders schwerer Fehler führt zur Nichtigkeit. Kleinere Fehler begründen eine Anfechtbarkeit. Auch wenn die in §§ 241, 243 AktG genannten Gründe unmittelbar nur für die Aktiengesellschaft gelten, werden diese Vorschriften analog, also dem Rechtgedanken folgend, für die Bewertung von Beschlussmängeln anderer Gesellschaftsformen (GmbH, GbR bzw. Gesellschaft bürgerlichen Rechts, OHG, KG etc.) sinngemäß herangezogen.

Die juristischen Feinheiten bei der Unterscheidung zwischen Anfechtbarkeit und Nichtigkeit haben jedoch in der Praxis in der Regel keine Bedeutung, da der wesentliche Unterschied in der Frage der Anfechtungsfrist liegt. Der betroffene Gesellschafter stört sich an dem Verlauf der Gesellschafterversammlung und will den störenden Gesellschafterbeschluss möglichst zeitnah aus der Welt schaffen. Der Gesellschafter sollte daher zeitnah im Wege der Klage gegen den Beschluss vorgehen, wenn sich die anderen Gesellschafter nicht umstimmen bzw. von ihren Fehlern überzeugen lassen. Eine etwaige Ausschlussfrist spielt daher bei zeitnaher Reaktion praktisch keine Rolle.

Juristen werden jedoch oftmals erst im Problemfall herangezogen, wenn es bereits zu spät ist. Daher kommt dem wesentlichen Unterscheidungskriterium – der Anfechtungsfrist – besondere Bedeutung zu. Hierin liegt jedoch auch das größte Schadenspotential. Denn bei kleineren Fehlern, die lediglich zu einer Anfechtung berechtigen, muss die Anfechtungsfrist zwingend eingehalten werden. Versäumt der Gesellschafter diese Frist, kann er nicht mehr gegen den Beschluss vorgehen und die Gesellschafterbeschlüsse werden verbindlich.

Einzig im Falle einer Nichtigkeit – einer besonders evidenten Fehlerhaftigkeit des Beschlusses – gilt das Fristerfordernis nicht. Somit ist die Unterscheidung nur dann von Bedeutung, wenn die Anfechtungsfrist verpasst wurde.

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Fehlerhafte Gesellschafterbeschlüsse sofort beanstanden

Generell gilt: Bei der Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen besteht sofortiger Handlungsbedarf. Auch kleinere Fehler bei der Beschlussbefassung können innerhalb der gesetzlichen bzw. gesellschaftsvertraglichen Anfechtungsfrist beanstandet werden. Im Fall einer nicht nach seinen Vorstellungen verlaufenden Gesellschafterversammlung sollte man also unmittelbar einen Anwalt aufsuchen und sich über die rechtlichen Möglichkeiten aufklären lassen. Oftmals ist nämlich nicht der Zeitpunkt des Protokollerhalts für die Berechnung der Anfechtungsfrist im Gesellschaftsvertrag vorgesehen, sondern die Beschlussfassung selbst.

Wer zunächst die Protokollerstellung des Gesellschafterbeschlusses abwartet, verliert somit wertvolle Zeit. Deshalb sollte sofort geklärt werden, ob gegen die Beschlussfassung vorgegangen werden kann oder nicht. Verstreicht die Anfechtungsfrist, bleibt nur noch die Nichtigkeitsklage, um gegen unliebsame Beschlüsse vorzugehen. Allerdings sind die Hürden für eine erfolgreiche Nichtigkeitsklage ungleich höher und die Erfolgsaussichten nur bei schweren Verstößen gegeben.

Anfechtungsfrist

Innerhalb welcher Frist ist eine Anfechtungsklage zu erheben? Wie so oft bei juristischen Themen, kann diese Frage nicht generell beantwortet werden. Erster Anlaufpunkt ist selbstverständlich das zwischen den Gesellschaftern Vereinbarte. In einem ordentlichen Gesellschaftsvertrag findet sich immer eine Regelung zur Dauer der Anfechtungsfrist sowie Vorgaben für deren Berechnung. Die Berechnung der Anfechtungsfrist bedarf daher stets einer Prüfung des Gesellschaftsvertrags. Sollte sich im Vertrag kein Passus zur Frist finden, gilt analog die Fristenregelung aus dem Aktienrecht.

Voraussetzungen für eine Anfechtungsklage

Der anzufechtende Gesellschafterbeschluss muss, soll die Anfechtungsklage von Erfolg gekrönt sein, entweder

  • gegen Gesetze
  • gegen die Satzung bzw. den Gesellschaftsvertrag
  • oder gegen ungeschriebene Grundsätze des Gesellschaftsrechts

verstoßen. Als zweite Voraussetzung muss der Verstoß gegen diese Bestimmungen die Grundlage für den Beschluss sein, der Beschluss also auf Basis eines solchen Verstoßes ergangen sein.

Einreichung einer Anfechtungsklage

Klagebefugt sind per se alle Gesellschafter, völlig unabhängig davon, ob sie an der Gesellschafterversammlung, auf welcher der Beschluss gefasst wurde, teilgenommen, dem Beschluss bereits dort widersprochen oder sogar schon eine Klage angekündigt haben. Der Beschluss muss noch nicht einmal zum Nachteil des Klägers sein. Einzige Bedingung ist, dass der Kläger dem Beschluss nicht zugestimmt hat, also dagegen war.

Richtiger Adressat der Anfechtungsklage

Die Anfechtungsklage ist gegen die Gesellschaft selbst zu richten und nicht gegen einzelne oder alle Gesellschafter. Da die Anfechtungsfrist zwingend einzuhalten ist, bedeutet das Einreichen der Klage gegen die falsche Person oftmals die Unanfechtbarkeit des anzugreifenden Beschlusses. Ein Fehler bei der Wahl des richtigen Beklagten kann daher erhebliche Konsequenzen nach sich ziehen. Gerade im Gesellschaftsrecht ist besondere Sorgfalt bei der richtigen Bezeichnung des Klagegegners an den Tag zu legen. Das Handelsregister sollte daher vor Erhebung einer Klage eingesehen werden, damit eine Verwechslungsgefahr mit anderen Gesellschaften ausgeschlossen werden kann.

Sollten Sie unsicher sein, an welches Gericht Ihre Klage zu senden ist, stehen wir Ihnen gerne mit Rat und Tat zur Seite.

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