Gesellschafterversammlung

Tipps zur Vorbereitung einer Gesellschafterversammlung

Das Einberufen und die Durchführung von Gesellschafterversammlungen sind bestimmten Konventionen und Regelungen unterworfen. Werden diese nicht eingehalten, sind die dort getroffenen Gesellschafterbeschlüsse in der Regel anfechtbar, im schlimmsten Fall sogar nichtig. Um dem vorzubeugen, sollten folgende grundsätzlichen Dinge beachtet werden.

Vorbereitung von Gesellschafterbeschlüssen

Bereits bei der Einberufung, d.h. der Einladung zur Gesellschafterversammlung, müssen Formalien eingehalten und vor allem die Einladungsfrist gewahrt sein. Sinn und Zweck der Ladungsfrist ist es, jedem Gesellschafter genügend Zeit zur hinreichenden Vorbereitung auf die Gesellschafterversammlung und die darin zu fassenden Beschlüsse zu gewähren. Es gelten entweder die im Gesellschaftsvertrag festgelegten Fristen oder, sollten dazu keine konkreten Angaben verschriftlicht sein, die gesetzliche Mindestfrist von einer Woche.

Gleichermaßen entscheidend ist, von wem die Einladung ausgesprochen wird. Die Regelungen des Gesellschaftsvertrags bzw. der Satzung sind hier dringend zu beachten. So ist üblicherweise allein der Geschäftsführer bzw. geschäftsführende Gesellschafter berechtigt, zur Versammlung einzuladen. Aber auch Gestaltungen in Gesellschaftsverträgen, die ein Einberufungsrecht eines Gesellschafters vorsehen, der mindestens zehn Prozent des Stammkapitals hält, sind üblich. Die Einladung durch eine nichtberechtigte Person jedenfalls zieht zwangsläufig die Angreifbarkeit der Beschlüsse wegen Formfehlers nach sich, so dass das Studium des Gesellschaftsvertrags zu diesem Punkt hilft, unnötige Prozesse zu vermeiden.  

Zudem müssen alle Angaben einer Einladung korrekt sein. Sind zum Beispiel Datum oder Ort in der Einladung fehlerhaft, kann dies zur Nichtigkeit der Gesellschafterbeschlüsse der betreffenden Versammlung führen. Auch das Fehlen einer Tagesordnung bzw. einzelner Beschlussanträge in einer Tagesordnung sowie überraschende Änderungen der Beschlussfassungen über nicht vorbereitete Tagesordnungspunkte (TOPs) stellen einen angreifbaren Mangel dar.

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Kein Beschluss ohne Versammlung

Grundsätzlich gilt: Gesellschafterbeschlüsse können nur auf Gesellschafterversammlungen gefasst werden. Nur wenn sich alle Gesellschafter schriftlich damit einverstanden erklärt haben oder eine entsprechende Vereinbarung im Gesellschaftervertrag getroffen wurde, ist eine Stimmabgabe auch in Textform (per Brief, E-Mail, Fax, etc.) möglich.

Abstimmungen außerhalb einer Versammlung, beispielsweise per Telefon, sind in der Regel unzulässig, außer es wurde eine entsprechende Sonderregelung im Gesellschaftsvertrag vereinbart.

Form- und andere Mängel

Zur Beschlussnichtigkeit können auch bestimmte Formfehler und andere Mängel führen, die während einer Gesellschafterversammlung auftreten können. Beispielsweise bedürfen bestimmte Gesellschafterbeschlüsse der notariellen Beurkundung, damit sie überhaupt wirksam sind, insbesondere solche, die eine Änderung des Gesellschaftsvertrags zur Folge haben.

Ein weiterer Nichtigkeitsgrund kann sein, dass ein von der Satzung vorgesehenes Protokoll nicht ordnungsgemäß angelegt wurde. Sieht die Satzung die Anfertigung eines Protokolls vor, werden Beschlüsse auch nur dann wirksam, wenn sie entsprechend verschriftlicht wurden.

Des Weiteren sind Beschlüsse, die gegen Schutzgesetze oder die Kapitalerhaltungspflicht verstoßen, oder auch solche, die zu allgemein strafbaren Handlungen führen würden, per se nichtig und können gar nicht wirksam gefasst werden.

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