Gesellschafterstreit

Wenn Gesellschafter sich streiten

Maßnahmen, einen Gesellschafterstreit beizulegen

War bei der Gründung einer GmbH noch alles in Ordnung, kann es im Verlauf der Jahre zu Unfrieden sowie größeren und kleineren Streitigkeiten zwischen den Gesellschaftern kommen. So unterscheidet sich die Gründung einer Gesellschaft mit anderen Unternehmern oftmals nicht vom Eingehen einer Ehe – wie auch bei der Eheschließung schließt man durch die Unterzeichnung eines Gesellschaftsvertrags im besten Fall einen Bund fürs Leben. Jedoch können durch unterschiedliche Mentalitäten, Vorstellungen oder Ziele der einzelnen Gesellschafter sowie durch Änderungen derselben im Laufe der Jahre Unstimmigkeiten entstehen. Wenn es zu einem größeren Streit kommt, sind die Auswirkungen oftmals fatal - Kunden und Geschäftspartner werden miteinbezogen und dadurch die Existenz der Gesellschaft als Ganzes gefährdet.

Gründe für einen Gesellschafterstreit

Die Auslöser für einen Streit unter Gesellschaftern sind vielseitig. Beispielsweise können gegenläufige Vorstellungen über die Zukunft und die Entwicklung der Gesellschaft ausschlaggebend sein. Konfliktpotenzial besteht auch, wenn einzelne Gesellschafter durch eventuell sogar den anderen Gesellschaftern bekannte und geduldete Minderheits- oder gar Mehrheitsbeteiligungen an anderen Unternehmen beteiligt sind, die von Anfang an oder erst im Laufe der Zeit Konkurrenztätigkeit zur Gesellschaft entfalten.  

Oder es entsteht Uneinigkeit bei der Bestimmung des Gesellschafter-Geschäftsführers. Wurde beispielsweise ein Gesellschafter per Beschluss mit der Vorgabe zum Geschäftsführer bestimmt, dass er seine Position nach einer gewissen Zeit an einen anderen Mitgesellschafter abtreten muss, nun die Aufgabe der Leitungsposition jedoch ablehnt, ist ein Gesellschafterstreit fast vorprogrammiert.

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Wie ein Streit unter Gesellschaftern gelöst werden kann

Lässt sich der Streit nicht auf anderem Weg beilegen, sieht das Gesellschaftsrecht im Wesentlichen folgende Maßnahmen vor:

  • Der Gesellschafter-Geschäftsführer wird abberufen.
  • Es werden Geschäftsanteile der betroffenen Gesellschafter eingezogen.
  • Ein oder mehrere der betroffenen Gesellschafter werden aus der Gesellschaft ausgeschlossen.

Hierbei ist wichtig, dass diese Maßnahmen nur in einer Gesellschafterversammlung getroffen werden können, bei welcher dann – je nach Einzelfall – die betroffenen Gesellschafter ein Stimmrecht haben können, oder auch nicht.

Gesellschafter-Geschäftsführer abberufen

Bei dieser Maßnahme ist entscheidend, dass ein wichtiger Grund für die Abberufung vorliegt, der zeigt, dass der besagte Gesellschafter zur ordnungsgemäßen Geschäftsführung unfähig ist. Nur so kann das Stimmrecht des Geschäftsführers in der Gesellschafterversammlung  ausgeschaltet werden. Andernfalls hat dieser eventuell (abhängig von den Mehrheitsverhältnissen) die Möglichkeit, die Abstimmung zu blockieren. Von der Rechtsprechung anerkannte Gründe wären:

  • Manipulation der Bilanzen
  • Hinterziehen von Steuern
  • Annahme von Schmiergeldern
  • Unberechtigtes Verfügen über das Gesellschaftsvermögen oder die eigennützige Verwendung desselben

Sollte die Gesellschaft aus nur zwei Gesellschaftern bestehen, gelten allerdings besondere Anforderungen.

Einziehen von Geschäftsanteilen

Ist die Voraussetzung gegeben, dass die Satzung der Gesellschaft eine entsprechende Regelung aufweist und ein sachlicher Grund vorhanden ist, so kann der Geschäftsanteil eines Gesellschafters eingezogen werden. Der Grund muss ebenfalls in der Satzung festgelegt sein. Hierbei ist zu beachten, dass der Grund zwar einerseits nicht das Gewicht eines wichtigen Grundes haben muss, andererseits aber auch nicht nach Belieben des Satzungsgebers festgelegt werden kann. Anerkannte sachliche Gründe wären zum Beispiel:

  • Die Insolvenz des Gesellschafters
  • Die Pfändung seines Geschäftsanteils
  • Das Erreichen eines bestimmten Alters
  • Die Beendigung seiner Organstellung (Managermodell)
  • Die Kündigung des Arbeitsverhältnisses (Mitarbeiterbeteiligung)

Wird der Geschäftsanteil ohne einen solchen Grund eingezogen, muss sich der Gesellschafter fristgerecht zur Wehr setzen und den Gesellschafterstreit vor Gericht ausfechten. Ein Einziehungsbeschluss ohne sachlichen Grund ist nicht automatisch unwirksam sondern lediglich anfechtbar.

Gesellschafter ausschließen

Eine dritte Möglichkeit, einen Gesellschafterstreit beizulegen, besteht im Ausschluss eines oder mehrerer Gesellschafter. Dies geht auch gegen den Willen der Gesellschafter durch Erheben einer Ausschlussklage. Diese hat jedoch nur Aussicht auf Erfolg, wenn ein wichtiger Grund wie etwa

  • eine schwere Pflichtverletzung
  • geschäftsschädigendes Auftreten in der Öffentlichkeit
  • das Erschleichen der Mitgliedschaft durch Verschweigen relevanter Vorstrafen
  • das Vorspiegeln tatsächlich nicht vorhandener Fachkenntnisse

vorliegt.

Abfindungsguthaben

Unabhängig von den nur unter engen Voraussetzungen bestehenden Möglichkeiten eines Ausschlusses, kann ein Gesellschaftsanteil nicht ersatzlos entzogen werden. In jedem Fall steht dem ausgeschlossenen Gesellschafter eine Abfindung für den Verlust seines Gesellschaftsanteils zu.

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