Mergers & Acquisitions

Mergers & Acquisitions

Mergers & Acquisitions, auch M&A genannt, bezeichnet im Wesentlichen nichts anderes als die Fusion beziehungsweise den Erwerb von Unternehmen beziehungsweise Unternehmensanteilen. Hierzu gehören alle Vorgänge, in denen Eigentumsrechte an Unternehmen in irgendeiner Form übertragen werden, darunter der klassische Aufkauf einer Firma, die Bildung eines neuen Konzerns aus alten (Fusion) oder mehrerer neuer Konzerne aus einem alten (Zerschlagung), die Gründung eines Gemeinschaftsunternehmens (etwa Joint Venture) und die (feindliche) Übernahme von Firmen.

Unabhängig von der Verwendung von Anglizismen handelt es sich im Grunde um gewöhnliche Unternehmenskäufe und -verkäufe. Der Unterschied zu gewöhnlichen Firmenkäufen im mittelständischen Bereich liegt jedoch vor allem in der Größe der Deals bzw. der Unternehmen. Die Abwicklung einer Konzernübernahme mit vielen, verzweigten Tochtergesellschaften erfordert vor allem das Zusammenspiel und die Koordination vieler Einzelübertragungen unter Berücksichtigung eines im Vorfeld abgestimmten steuerrechtlichen Konzepts.

Verschmelzen oder Erwerben

Fusionieren zwei Unternehmen zu einem und bilden hiernach eine rechtliche und/oder wirtschaftliche Einheit, wird dies mit dem Begriff Merger – vom englischen ‚to merge’ (verschmelzen) – bezeichnet. Im Gegensatz hierzu heißt der Erwerb einzelner Bestandteile oder direkt eines ganzen Unternehmens Acquisition – vom englischen ‚to acquire’ (erwerben).

Beim Merger werden sämtliche Aktivposten der ursprünglichen Firmen kombiniert, wobei diese Firmen entweder als Abteilungen innerhalb des neuen Verbundes fortbestehen oder aber in einer neu geschaffenen Einheit aufgehen und damit letztlich aufhören zu existieren. Im ersten Fall erfolgt die Fusion also quasi auf Augenhöhe und aus den Unternehmen A und B wird das Unternehmen AB. Im zweiten Fall formieren sich Unternehmen in einer mit der Fusion gegründeten Firma neu – aus A und B wird also C.

Bei einer Akquisition wird das Zielunternehmen üblicherweise in das Käuferunternehmen integriert. Grundsätzlich gilt hierbei, dass das Käuferunternehmen die Kontrolle über das Ziel übernimmt. Dies kann durch Aufkaufen der Mehrheit der Stimmrechte im Zielunternehmen geschehen, oder aber durch Erwerb der Aktivposten und Verbindlichkeiten des Zielunternehmens gegen Geld, Aktienpakete des Käuferunternehmens oder beliebige andere Wertpapiere. Variable Mischformen dieser Zahlungsmöglichkeiten sind ebenfalls denkbar. Auf welche Weise auch immer die Mehrheitsrechte am Zielunternehmen B erworben wurden: Es geht im kaufenden Unternehmen A auf. Aus A und B wird also A.

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Gesetzliche Vorgaben

Die Bestimmungen für die Übernahme von Unternehmen regeln im Allgemeinen alle M&A-Transaktionen. Einzelne Regelungen sind allerdings über eine ganze Reihe von Rechtsfeldern verteilt, so etwa das Kapitalmarktrecht, das Außenwirtschaftsgesetz, das Kartellrecht und das Steuerrecht. Zur Klärung der genauen Umstände des Sachverhalts einer Firmenübernahme oder -fusion sollte anwaltliche Hilfe hinzugezogen werden.

Wie reagiert der Markt auf Mergers & Acqusitions?

Bei börsennotierten Gesellschaften sorgt die Ankündigung einer geplanten Übernahme oder Fusion – und manchmal allein schon das Gerücht einer solchen – zu starken Reaktionen auf dem Aktienmarkt. Üblicherweise profitieren eher die Aktionäre des Zielunternehmens, weil der Aktienkurs kurzfristig steigt, während die Anteilseigner des Käuferunternehmens einen geringen Verlust hinnehmen müssen. Im statistischen Mittel sind dies aber nur marginale Ausschläge, die auf eine langfristige Anlage keine wesentliche Auswirkung haben.

Gründe für Mergers und Acquisitions

Nicht immer kann man auf den ersten Blick erkennen, was sich ein Unternehmen von einer Fusion oder einer Übernahme verspricht. Oft stecken strategische Überlegungen dahinter, wie etwa das Ausschalten eines Konkurrenten bei gleichzeitiger Steigerung der Marktanteile. Es kann auch sein, dass ein Unternehmen seinen Zugriff auf bestimmte Ressourcen, Zulieferprodukte oder Verteilungswege ausweiten oder stabilisieren möchte. Ferner besteht die Möglichkeit, sich durch Akquise branchenfremder Unternehmen breiter aufstellen und schneller oder günstiger eine Position in einem neuen Markt besetzen zu können. Zudem gewinnt der Käufer natürlich das gesamte fachliche Knowhow des Ziels.

Daneben stehen bei typischen Finanzinvestoren, wie etwa Banken oder Fondsgesellschaften, ganz andere Motive im Vordergrund. Hier stecken rein marktwirtschaftliche Gründe hinter Übernahmebemühungen, wie beispielsweise das Ausnutzen einer Unterbewertung des Ziels oder die Möglichkeit über eine gesellschaftliche Umstrukturierung Gewinne zu erzeugen. Auch steuerliche Vorteile wären denkbar. Im Allgemeinen sind die Bemühungen reiner Finanzinvestoren aus diesen Gründen nur zeitlich begrenzt und werden üblicherweise von vorn herein so auch klar kommuniziert. Am Ende wird das eingekaufte Zielunternehmen oft wieder abgestoßen, sobald die Gewinnerwartungen erfüllt sind oder kein weiterer Zuwachs mehr absehbar ist.

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