Auseinandersetzung von Gesellschaften

Auseinandersetzung von Gesellschaften

Die Auseinandersetzung ist Teil des Auflösungs- und Abwicklungsverfahrens einer Gesellschaft. Das Vermögen der Gesellschaft wird hierbei unter den Gesellschaftern verteilt und die Gesellschaft endgültig aufgelöst. Das Auflösungsverfahren besteht aus insgesamt drei Teilen:

  • Auflösung
  • Auseinandersetzung
  • Vollbeendigung

Hierbei wird zunächst die Gesellschaft aufgelöst, dann im Zuge der Auseinandersetzung abgewickelt und schließlich endgültig beendet. Grundsätzlich sind alle Gesellschafter zum Mitwirken bei der Abwicklung verpflichtet. Ferner können einzelne Gesellschafter gegenüber der Gesellschaft für die Dauer des Verfahrens keine Ansprüche durchsetzen.

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Der Ablauf einer Auseinandersetzung

Das Gesetz sieht weder eine Eröffnungs- noch eine förmliche Schlussrechnung vor. Es empfiehlt sich aber, zur leichteren Abwicklung eine Eröffnungsrechnung und darüber hinaus zumindest formlose Schlussrechnung zu erheben. Letztere ist meistens ohnehin erforderlich, um die Beträge, welche die Gesellschafter jeweils noch von der Gesellschaft erhalten beziehungsweise an diese zu zahlen haben, festzustellen.

Der allgemeine weitere Ablauf der Abwicklung ist dann wie folgt:

  • Beenden der laufenden Geschäfte
  • Rückgabe überlassener Gegenstände
  • Begleichen der Schulden der Gesellschaft
  • Rückerstatten der Gesellschaftereinlagen
  • Verteilen eines eventuellen Überschusses an die Gesellschafter

Zunächst werden alle laufenden Geschäfte abgeschlossen. Neue Geschäfte dürfen nur eingegangen werden, wenn sie der Abwicklung der Gesellschaft dienlich sind.

Danach gehen alle Gegenstände, die der Gesellschaft durch einzelne Gesellschafter zur Nutzung überlassen wurden, an diese Gesellschafter zurück, es sei denn, sie werden für die weitere Abwicklung der Gesellschaft benötigt. Sollte es generell nicht möglich sein, einen Gegenstand zurückzugeben, erfolgt ein Ausgleich des Werts in monetärer Form.

Hiernach sind die Schulden der Gesellschaft zunächst aus ihren liquiden Geldmitteln zu begleichen. Sollten diese nicht ausreichen, werden die Schulden erst aus dem Vermögen der Gesellschaft bedient. Im Zweifel müssen die Gesellschafter am Ende - sollte auch das Gesellschaftsvermögen nicht ausreichen, um alle Verbindlichkeiten zu tilgen - den Fehlbetrag zuschießen (Nachschusspflicht). Dies erfolgt entsprechend der im Gesellschaftsvertrag getroffenen Vereinbarungen. Sollte es keine derartigen Regelungen im Gesellschaftsvertrag geben, wird die Zuschussquote „pro Kopf“ berechnet, jeder Gesellschafter zahlt also den gleichen Betrag.

Sind die Schulden getilgt, werden den Gesellschaftern ihre geleisteten Einlagen erstattet. Nach den Regelungen des BGB hat dies in Form von Geld zu geschehen. Auch für Sacheinlagen ist der entsprechende Gegenwert auszuzahlen, wobei der Gegenstandswert zum Zeitpunkt der Einbringung in die Gesellschaft und nicht der aktuelle Wert maßgeblich ist. Entsprechend kann der Gesellschafter nicht die Rückgewähr der geleisteten Sachen verlangen, ist im Gegenzug aber auch nicht dazu verpflichtet, seine Sacheinlagen zurückzunehmen. Reichen die verfügbaren Mittel der Gesellschaft nicht für den Wertersatz aus, ist zunächst das Gesellschaftsvermögen zu veräußern. Gibt es danach immer noch ein Defizit, müssen die Gesellschafter auch hier entsprechend ihrer Verlusttragungspflicht nachschießen. Der Anspruch der Gesellschafter, die Wertersatz verlangen können, wird in diesem Fall entsprechend verrechnet.

Sollte die Gesellschaft am Ende noch über ein Restvermögen verfügen, so ist dieser Überschuss unter den Gesellschaftern aufzuteilen. Diese Verteilung erfolgt in der Regel, sofern eine entsprechende Vereinbarung im Gesellschaftsvertrag getroffen wurde, nach dem Verhältnis der Gewinnanteile der Gesellschafter. Gibt es keine entsprechende Vereinbarung, erfolgt die Verteilung pro Kopf. Soweit noch vorhandene Gegenstände teilbar sind, werden diese ebenfalls anteilig an die Gesellschafter verteilt. Eine solche Teilbarkeit ist etwa bei einem ausreichenden Vorrat gleichartiger Sachen gegeben. Unteilbare Gegenstände sind in Geld umzusetzen. Dies hat - soweit man sich nicht einigen kann - in Form eines sogenannten Pfandverkaufs zu geschehen, was bedeutet, dass die betroffenen Gegenstände öffentlich durch einen Gerichtsvollzieher versteigert werden müssen. Dies ist jedoch mit großem Aufwand verbunden und erzielt zudem nur selten einen angemessenen Versteigerungserlös. Eine Vereinbarung, die Gegenstände einfach zu verkaufen, ist da wesentlich sinnvoller. Kann man hierbei ebenfalls keinen angemessenen Erlös erwarten, besteht auch die Möglichkeit der Übernahme durch einen Gesellschafter. Der Gegenstandswert ist dann anteilig auszugleichen.

Hiernach ist die Abwicklung beendet und die Gesellschaft kann endgültig aufgelöst werden. Die Beendigung der Gesellschaft tritt im Übrigen auch dann ein, wenn die Gesellschaft über kein aktives Vermögen mehr verfügt. Selbst dann, wenn nicht alle Geschäftsverbindlichkeiten befriedigt oder etwaige Schulden getilgt wurden. In diesem Fall sind die Gesellschafter auch nach Beendigung der Gesellschaft mit ihrem Privatvermögen für Restschulden der Gesellschaft haftbar.

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