Die Fehlerhaftigkeit von Beschlüssen im Gesellschaftsrecht

Eine Gesellschaft entscheidet durch Beschluss. Solche Beschlüsse können jedoch fehlerhaft sein. Der nachfolgende Artikel beschäftigt sich mit der Frage, was bei Beschlussmängeln im Gesellschaftsrecht beachten ist.

Eine Gesellschaft regelt per Beschluss durch ihre Gesellschafter wichtige Angelegenheiten. Was passiert aber, wenn dieser Beschluss nicht rechtmäßig zustande gekommen ist? Wer sich auf die Fehlerhaftigkeit eines Beschlusses berufen und nicht an diesen gebunden sein will, muss diesen regelmäßig zeitnah anfechten, da er sonst mit dem Einwand der Fehlerhaftigkeit ausgeschlossen ist.

Über welche Angelegenheiten wird per Beschluss entschieden? 

Grundsätzlich werden alle Angelegenheiten der Gesellschaft per Beschluss der Gesellschafterversammlung entschieden, denn hier findet die Willensbildung der Gesellschaft statt. Nach außen hin wird die Gesellschaft zwar durch ihre organschaftlichen Vertreter vertreten, jedoch setzen diese letzten Endes nur den Willen der Gesellschafter als wirtschaftlich Berechtigte an der Gesellschaft um. Besonders weitreichende Auswirkungen haben natürlich satzungsändernde Beschlüsse, das heißt solche, die den Gesellschaftsvertrag und damit die Grundlagen der Zusammenarbeit der Gesellschafter und Organisation der Gesellschaft ändern.

Wann liegt ein Beschlussmangel vor? 

Man unterscheidet formelle und materielle Beschlussmängel. Formelle Mängel liegen bei einem Verstoß gegen die Verfahrensregeln bei der Beschlussfassung vor. Hierbei ist zu differenzieren zwischen einem Verstoß gegen bloße Ordnungsvorschriften oder zwingende Verfahrensregeln. Mit dem Begriff der materiellen Beschlussmängel werden die Verletzung von Gesetzen, gesellschaftsrechtlichen Grundsätzen oder des Gesellschaftsvertrages bezeichnet.

Wie ist bei einem Beschlussmangel zu verfahren? 

Auf Beschlüsse von Kapitalgesellschaften finden die §§ 241 ff. AktG unmittelbar oder analog Anwendung, wobei Letzteres unter dem Vorbehalt steht, dass die Regelungen der Eigenart des konkreten Gesellschaftstyps nicht entgegenstehen. Bei Personengesellschaften gibt es keine gesetzliche Regelung, wie mit einem Beschlussmangel rechtlich umgegangen wird. Auch ist allgemeine Meinung, die kapitalgesellschaftsrechtlichen Regelungen grundsätzlich nicht entsprechend anzuwenden. Allerdings kann eine Regelung im Gesellschaftsvertrag getroffen werden, die die entsprechende Anwendung nach sich zieht, beispielsweise durch Setzung einer Frist zur Geltendmachung und Bestimmung, dass die Klage gegen die Gesellschaft zu führen ist, angelehnt an § 246 AktG. 

Die Geltendmachung eines Beschlussmangels erfolgt durch Feststellungsklage gerichtet auf die Nichtigkeit des Beschlusses, hilfsweise auf dessen Nichtigkeitserklärung. Diese Formulierung trägt der Tatsache Rechnung, dass die Nichtigkeit eines Beschlusses unabhängig von einer gerichtlichen Feststellung vorliegt, wohingegen im (weitaus häufigeren) Fall einer bloßen Anfechtbarkeit die Nichtigkeit gerichtlich erklärt und damit die Rechtslage umgestaltet werden muss. Dies ist auch der Grund, warum in einem solchen Fall zwingend innerhalb der Frist Klage erhoben werden muss, um nicht an den Beschluss gebunden zu sein.

Die Nichtigkeit stellt also den Ausnahmefall dar und liegt vor, wenn der Beschluss unter einem besonders schwerwiegender Mangel leidet. Ein solcher liegt u.a. vor bei bestimmten Verfahrensmängeln  (§ 241 Nr. 1 AktG) bzw. Formfehlern (§ 241 Nr. 2 AktG) sowie bei Sittenwidrigkeit (§ 241 Nr. 4 AktG) oder Unvereinbarkeit des Beschlusses mit dem Wesen der Gesellschaft (§ 241 Nr. 3 AktG). Der Beschluss entfaltet dann von Anfang an keine rechtliche Wirkung, was in der Regel durch jeden, der ein rechtliches Interesse an der Feststellung der Nichtigkeit hat, jederzeit in Form der Nichtigkeitsklage gemäß § 249 AktG geltend gemacht werden kann.

Die Anfechtbarkeit eines Beschlusses stellt hingegen den Regelfall dar und liegt beispielsweise vor bei der Verschaffung von Sondervorteilen mit Schädigungsabsicht (§ 243 Abs. 1 AktG), unrichtiger, unvollständiger oder verweigerter Erteilung von Informationen (§ 243 Abs. 4 AktG) sowie – im Hauptanwendungsfall – bei Verletzung des Gesetzes oder der Satzung (§ 243 Abs. 1 AktG). Sofern es hierbei auf die Verletzung von Verfahrensvorschriften ankommt, ist für die Anfechtbarkeit stets ausschlaggebend, ob sich diese kausal auf das Beschlussergebnis auswirken. Bei der Anfechtbarkeit bleibt im Vergleich zur Nichtigkeit die rechtliche Wirksamkeit bis zur gerichtlichen Nichtigkeitserklärung bestehen. Die hierauf gerichtete Klage ist, sofern der Gesellschaftsvertrag keine abweichenden Regelungen zur Beschlussanfechtung trifft, nach Maßgabe des § 246 AktG von dem Anfechtungsberechtigten im Sinne von § 245 AktG innerhalb eines Monats nach der Beschlussfassung zu erheben. Nach Ablauf der Frist ist die Geltendmachung der Anfechtbarkeit ausgeschlossen.

Bei Fragen rund um das Thema Fehlerhaftigkeit von Beschlüssen, bzw. zum Gesellschaftsrecht berät Sie Herr Rechtsanwalt William Bauer, Fachanwalt im Handels- und Gesellschaftsrecht, jederzeit gerne.